１６ビット機であるメガドライブを３２ビット機にパワーアップするアップグレードブースター。メガドライブまたはメガドライブ２に装着することで各種能力が向上、特殊チップなしでもポリゴンによる３Ｄ表現が可能となる。スーパー３２Ｘを装着したままでも従来のメガドライブ用カートリッジやメガＣＤディスクが使用できる。